梁锐全律师的网站

证券公司的设立条件程序及变更

　　证券公司的设立条件程序及变更

　　一、证券公司的设立条件与程序

　　证券公司设立或者撤销分支机构、变更业务范围或注册资本、变更公司章程、合并、分立、变更公司形式或乾解散，必须经国务院证券监督管理机构批准。

　　1.证券公司的设立条件。

　　设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。

　　设立证券公司，应当具备下列条件：(1)有符合法律、行政法规规定的公司章程;(2)主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元;(3)有符合《证券法》规定的注册资本;(4)董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格; (5)有完善的风险管理与内部控制制度;(6)有合格的经营场所和业务设施;(7)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　2.证券公司的设立程序

　　(1)审查批准。自受理证券公司设立申请之日起6个月内，做出批准或者不予批准的决定，并通知申请人;不予批准的，应当说明理由。

　　(2)取得营业执照。

　　(3)取得经营证券业务许可证。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。

　　(4)分支机构及其他特殊规定。证券公司设立、收购或者撤销分支机构，变更业务范围或者注册资本，变更持有5%以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式，停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。

　　二、证券公司的变更

　　证券公司的变更，是指证券公司设立或撤销分支机构，变更业务范围，减少注册资本，变更公司章程、合并、分离、变更公司形式的法律活动。

　　证券公司减少注册资本、合并、分立或公司形式的变更，应根据公司的规定编制资产负债表、财产清单，并通知债权人并发布公告，以使债权人及时要求公司清偿债务，或者要求公司为债务提供担保。

　　《证券法》第129条：证券公司变更业务范围或者注册资本，变更持有百分之五以上股权的股东、实际控制人，变更公司章程中的重要条款，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产，必须经国务院证券监督管理机构批准。

　　证券公司在境外设立、收购或者参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。

　　《证券公司监督管理条例》第13条：证券公司变更业务范围、公司形式或者公司章程中的重要条款，合并、分立，设立、收购或者撤销境内分支机构，变更境内分支机构的营业场所，在境外设立、收购、参股证券经营机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。

　　《证券公司业务范围审批暂行规定》第7条：证券公司设立时，证监会依照法定条件核准其业务范围。对新设公司核准的业务不超过4种，证监会另有规定的除外。

　　证券公司变更业务范围应当经证监会批准。变更业务范围分为增加业务种类和减少业务种类。证券公司一次申请增加的业务不得超过2种。

　　《证券公司业务范围审批暂行规定》第9条：证券公司申请增加业务种类，应当向证监会提交下列材料：

　　(一)申请表;

　　(二)股东(大)会关于变更业务范围的决议;

　　(三)与申请增加业务有关的业务管理制度和风险控制制度文本;

　　(四)公司最近2年合规运行情况的说明;

　　(五)信息系统安全稳定运行情况的说明;

　　(六)公司现有业务经营管理情况的说明;

　　(七)证监会要求提交的其他材料。

　　证券公司申请增加的业务属于创新业务的，还应当提交业务实施方案、可行性研究报告、公司合规总监出具的业 务实施方案合规审查报告、法律意见书;属于受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的证券公司已获准经营的业务的，还应当提交业务区分方案、相关公 司关于实行业务区分的协议、相关公司股东(大)会关于实行业务区分的决议、法律意见书。